Par un arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation apporte une clarification importante sur l’étendue du droit individuel de contrôle des actionnaires en l’absence de commissaire.
Le principe : un droit de contrôle équivalent à celui du commissaire
En vertu des articles 3:68 et 3:101 du Code des sociétés et des associations (CSA), lorsqu’aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement d’un droit d’investigation et de contrôle équivalent à celui d’un commissaire. L’actionnaire pourra, s’il le souhaite, se faire assister par un expert-comptable de son choix.
Ce droit est particulièrement large : il permet notamment l’accès à tous les documents sociaux utiles (comptabilité, correspondance, procès-verbaux, etc.).
Quelle est l’étendue de ce droit ?
La pratique et la doctrine étaient divisées sur un point essentiel :
L’approche restrictive limite le droit de contrôle au seul exercice en cours (ou aux comptes non encore approuvés).
L’approche extensive lui permet également de porter sur des exercices antérieurs déjà approuvés, si cela est pertinent pour comprendre la situation actuelle.
La solution de la Cour de cassation
La Cour adopte clairement l’approche extensive et permet à l’actionnaire de consulter des documents relatifs à des exercices antérieurs déjà approuvés, à condition que ces documents soient pertinents pour l’exercice du contrôle sur un exercice non encore approuvé.
Elle rejette ainsi le pourvoi fondé sur une interprétation restrictive du droit de contrôle.
Portée pratique de l’arrêt
Cet arrêt consacre une vision réaliste du contrôle actionnarial :
- Il garantit un contrôle effectif de la gestion, en permettant une analyse globale de la situation financière
- Il aligne les pouvoirs de l’actionnaire sur ceux du commissaire
- Il renforce la transparence au sein des sociétés sans commissaire
Mais attention :
L’exercice de ce droit reste encadré.
L’actionnaire doit agir de manière raisonnable et ne pas perturber le fonctionnement de la société, sous peine d’abus de droit.
Rappelons également que le droit d’investigation de l’actionnaire disparaît lorsque la société désigne un commissaire.
Indépendamment de ce droit de contrôle, on signalera également la possibilité offerte à l’actionnaire minoritaire de solliciter la désignation d’un expert vérificateur s’il existe des (risques) d’atteinte grave aux intérêts de la société.